No dia 11 de novembro de 2025, o Conselho Federal de Contabilidade publicou a Nota Técnica nº 013/2025, na qual realiza uma análise técnica sobre o disposto no artigo 6-A, §3º, incisos II e III, e alíneas “b” e “c” do inciso XII do § 1º do art. 16-A, ambos do Projeto de Lei nº 1.087/2025, que alteram a Lei nº 9.250/1995, e a Lei nº 9.249/1995.

Os dispositivos analisados estabelecem que a isenção do Imposto de Renda sobre lucros e dividendos apurados até 31 de dezembro de 2025 depende de deliberação societária formalizada e aprovada em ata até essa mesma data. Segundo o CRC, tal previsão é incompatível com a legislação societária vigente, com as Normas Brasileiras de Contabilidade (NBCs) e com os princípios constitucionais da legalidade, segurança jurídica e da fidedignidade da informação contábil.

Segundo o CRC, o condicionamento da isenção do Imposto de Renda à previsão em ata societária redigida e protocolada até 31 de dezembro de 2025, configura exigência tecnicamente inexequível e juridicamente inconsistente, uma vez que:

• O art. 132 da Lei de Sociedade por Ações (Lei nº 6.404/1976) e o artigo 1.078 do Código Civil preveem que a assembleia geral ordinária para aprovação das contas, deliberação sobre as demonstrações financeiras e destinação dos resultados deve ocorrer nos quatro primeiros meses do exercício seguinte ao término do período contábil, impossibilitando a deliberação sobre lucros e dividendos antes da conclusão das demonstrações financeiras;
• A NBC TG 26 – Apresentação das Demonstrações Contábeis prevê que as demonstrações financeiras devem espelhar fielmente a posição patrimonial e o desempenho da empresa quando do término do exercício social. Em vista disso, devem ser elaboradas tão somente após o encerramento contábil e a contabilização integral de todos os eventos relevantes;
• A NBC TG 24 – Evento Subsequente prevê que, somente após o encerramento do exercício contábil, é possível verificar e avaliar eventos que alteram o resultado contábil da empresa. Isto é, segundo o CRC, qualquer deliberação prévia, baseada em estimativas não auditadas, estariam incompletas e potencialmente incorretas;
• A exigência da deliberação prévia viola o princípio da competência (NBC PG 100, item 4.47), o requisito de representação fidedigna da estrutura conceitual da contabilidade (itens 2.13 a 2.19 da mesma NBC), o que compromete a integridade e utilidade da informação contábil;
• O art. 6º, §4º, do Decreto-Lei nº 1.598/77 determina que o lucro líquido do exercício, base de cálculo para tributação, deverá ser apurado de acordo com a legislação comercial, – isto é, conforme as demonstrações contábeis elaboradas de acordo com as NBCs e com a Lei nº 6.404/1976;
• A isenção tributária deve estar vinculada exclusivamente à data de apuração dos lucros (31/12/2025), conforme registrado nas demonstrações financeiras elaboradas em conformidade com as Normas Brasileiras de Contabilidade.

Dessa forma, de acordo com o CRC, o artigo 6-A, §3º, incisos II e III, e alíneas “b” e “c” do inciso XII do § 1º do Art. 16-A, ambos do Projeto de Lei nº 1.087/2025, devem ser vetados pelo Presidente da República, por caracterizarem incompatibilidade com a (i) legislação societária, (ii) legislação contábil brasileira, (iii) os princípios fundamentais da contabilidade, (iv) as Normas Brasileiras de Contabilidade – NBC e (v) os princípios constitucionais da legalidade e segurança jurídica.

A Nota Técnica nº 013/2025 conclui que a exigência de deliberação societária até 31/12/2025 para fins de isenção do IR sobre lucros apurados até essa data é tecnicamente inexequível e juridicamente inconsistente, por contrariar as regras de encerramento contábil e o calendário legal de aprovação das demonstrações financeiras.

Independentemente do posicionamento do CRC ou de eventual veto presidencial, as empresas devem se preparar para os impactos do PL nº 1.087/2025. Isso inclui revisar os lucros apurados até 2025, organizar a documentação societária e ajustar cronogramas contábeis, de modo a garantir segurança e conformidade caso a nova tributação seja implementada. A orientação especializada é recomendada para definir a melhor estratégia em cada cenário.